KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I PILA PHARMA AB
Malmö, 9 maj 2022
Läs pressmeddelandet som PDF här
Aktieägarna i PILA PHARMA AB, org.nr 556966-4831 (”PILA PHARMA” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 7 juni 2022 kl. 11.00 på Västergatan 1 i Malmö. Registrering till stämman börjar kl. 10.30.
Styrelsen i PILA PHARMA har i enlighet med tillfälliga lagregler beslutat att möjliggöra för aktieägare som inte önskar delta fysiskt på årsstämman 2022 att i stället nyttja sin rösträtt genom poströstning.
Anmälan
Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, ska
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 27 maj 2022, och, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast tisdagen den 31 maj 2022, samt
- dels ha anmält sitt deltagande antingen via ett digitalt formulär som finns tillgängligt via bolagets webbplats www.pilapharma.com, eller per e-post till pilapharma@postrosta.se eller per brev till adressen PILA PHARMA, ”Årsstämma 2022”, Västergatan 1, 211 21 Malmö, senast den 31 maj 2022.
Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden.
Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmakts- formulär kan erhållas genom Bolaget och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida, www.pilapharma.com. Fullmakten i original bör om möjligt i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovanstående postadress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.
Förvaltningsregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltningsregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta på årsstämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett den 31 maj 2022.
Poströstning
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom digital poströstning ska använda ett digitalt formulär som kommer finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.pilapharma.com. Röstningsformuläret måste fyllas i och vara poströsta.se tillhanda senast den 31 maj 2022. Inskickande av röstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.
Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktsformulär för aktieägare som vill poströsta genom ombud finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.pilapharma.com.
Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela post- rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.
Ärenden på stämman
Förslag till dagordning:
- Stämman öppnas,
- Val av ordförande vid stämman,
- Upprättande och godkännande av röstlängd,
- Val av en eller två justeringspersoner;
- Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad,
- Godkännande av dagordning,
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse,
- Anförande av VD,
- Beslut om:
(a) fastställande av resultat- och balansräkning för bolaget,
(b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balans- räkningen,
(c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör,
(i) Dorte Xenia Gram (ledamot, verkställande direktör)
(ii) Lene Andersen (ledamot)
(iii) Tyge Korsgaard (ledamot)
(iv) Fredrich Buch (ledamot) - Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer,
- Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer,
- Val av styrelse,
- Val av revisor,
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler,
- Beslut om justeringsbemyndigande,
- Stämmans avslutande.
Beslutsförslag
2. Val av ordförande vid stämman
Föreslås att advokat Krister Hjelmstedt väljs till ordförande på stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som har kontrollerats av justeringspersonerna.
4. Val av en eller två justeringspersoner
Föreslås till person att justera protokollet Gustav Hanghøj Gram, eller, vid förhinder för honom, den eller de som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
9 b. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår således att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.
10. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer
Styrelsen föreslår att fyra styrelseledamöter, noll styrelsesuppleanter och ett revisionsbolag utses för tiden intill nästa årsstämma.
11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer
Nomineringskommittén föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande: styrelsens ordförande 315 000 kronor och ledamot som inte är anställd i Bolaget 157 500 kronor. Ledamot som är anställd i bolaget erhåller ingen ersättning för arbete i egenskap av styrelseledamot.
Arvode till revisor föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.
12. Val av styrelse
Nomineringskommittén föreslår omval av styrelseledamöterna Dorte Xenia Gram, Lene Andersen och Fredrik Buch samt nyval av Milan Zdravkovic.
Milan Zdravkovic (legitimerad läkare, PhD) har över 25 års erfarenhet av läkemedelsbranschen bland annat som ”Corporate Project Vice President” och ”Head of the Glucagon Like Peptide-1 (GLP-1) Therapeutic Area” vid Novo Nordisk A/S, Danmark vilket inkluderade utveckling och registrering av blockbustern Victoza®. Han är för närvarande ”Chief Medical Officer” och ”Head of RD” vid SNIRP Biome, Danmark.
Till styrelsens ordförande föreslås omval av Fredrik Buch.
13. Val av revisor
Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av revisionsbolaget Deloitte AB (”Deloitte”). Deloitte har meddelat att för det fall Deloitte utses till revisionsbolag kommer Maria Ekelund även fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen i Bolaget föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.
Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med Bolagets finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
15. Beslut om justeringsbemyndigande
Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.
Antalet aktier och röster
Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 16 100 338. Bolaget innehar inga egna aktier.
Upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.
Årsredovisning och övriga handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets huvudkontor med adress Västergatan 1, 211 21 Malmö, samt på dess hemsida, www.pilapharma.com, senast två veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Malmö i maj 2022
PILA PHARMA AB
Styrelsen
För mer information:
Dorte X. Gram, VD
M: +46 (0)73 903 6969
E: dxg@pilapharma.com
Bolagets aktie, med kortnamn PILA, är föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market med Aqurat Fondkommission AB som Certified Adviser. info@aqurat.se. Tel. 08-684 05 800
Om Pila Pharma (PUBL)
Pila Pharma är ett svenskt bioteknik-företag inom diabetesforskning med säte i Malmö. Bolagets mål är att utveckla en överlägsen ny medicin i tablettform mot typ 2-diabetes. Bolaget äger användarpatent för behandling av diabetes och fetma med TRPV1-antagonister samt immateriella rättigheter för utveckling av produktkandidaten XEN-D0501. Bolaget noterades på Nasdaq First North GM i Stockholm i juli 2021 i syfte att finansiera den fortsatta utvecklingen av XEN-D0501. För närvarande tillverkas API för ytterligare tre månaders prekliniska studier för att medge bolaget att gå vidare den huvudsakliga tre månaders fas 2b-studien i diabetespatienter. Studien är planerad att starta under första delen av 2023.
Om XEN-D0501 och TRPV1-antagonister
XEN-D0501 är en mycket selektiv och potent liten molekyl, en TRPV1-antagonist, som tidigare utvecklades av Bayer Healthcare och Xention/Ario Pharma. TRPV1-receptorn (även kallad chilireceptorn) har visat sig ha en roll vid smärta och inflammatoriska sjukdomar och tros även spela en roll vid diabetes. XEN-D0501 förvärvades av Pila Pharma i mars 2016 på grund av sin mycket goda säkerhets- och biverkningsprofil jämfört med andra TRPV1-antagonister. TRPV1-antagonister som läkemedelsklass har tidigare förknippats med allvarliga biverkningar som till exempel hypertermi (feber) men det har hittills inte varit fallet med XEN-D0501 i åtta kliniska studier. Den maximala tolerabla dosen av XEN-D0501 för icke-diabetiska individer har tidigare satts till 4 milligram två gånger dagligen där man noterade god säkerhet men ingen effekt i inte-diabetiska patienter med överaktiv urinblåsa och kronisk hosta. I november 2018 kunde Pila Pharma presentera den första kliniska studien (PP-CT01), som visade upp en god säkerhetsprofil av XEN-D0501vid enstaka doser upp till 8 milligram. Det senaste studieresultatet presenterades i september 2020. Studien (PP-CT02) visade att multipla doser av XEN-D0501 (4 mg två gånger dagligen i 28 dagar) också tolererades väl av patienter med typ 2-diabetes. Därutöver visade studien, med statistisk signifikans jämfört med placebo, att XEN-D0501 stimulerar kroppens insulinrespons vid ett oralt intag av glukos (socker), alltså bevis för mekanismen i insulinreglering (proof of principle).
Om diabetes
Diabetes är en global pandemi med ofattbara 537 miljoner diabetiker vilket motsvarar uppskattningsvis 8-10 procent av världens befolkning. Uppskattningsvis har 90 procent av alla diabetiker typ 2-diabetes, medan cirka 10 procent har typ 1-diabetes. Sjukdomen kan leda till hjärt-kärlsjukdomar som minskar patientens livskvalitet, öka risken för dödsfall samt höga sjukvårdskostnader. Trots att stora framsteg gjorts med behandling av diabetes återstår ett stort omättat behov av behandlingar som är effektiva, säkra och tillgängliga och prisvärda.